[导读]： 　　刘建国律师，上海资深常年企业法律顾问律师，现执业于上海市郑传本律师事务所，具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用，勤勉敬业，以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责，精益求精，业务功底扎实，语言表达流畅、思维敏捷，具

　　刘建国律师，上海资深常年企业法律顾问律师，现执业于上海市郑传本律师事务所，具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用，勤勉敬业，以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责，精益求精，业务功底扎实，语言表达流畅、思维敏捷，具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争，愿尽自己的所能，为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果，但敢承诺办案尽心竭力!

非上市公司收购要注意什么问题

　　我们知道，企业为了达到对某一企业的控制或者获得收购资产的使用价值，一般会选择收购。现在很多非上市公司就是采取这样的方式收购一些小企业的。那么非上市公司收购要注意什么问题非上市公司收购的基本程序是怎样的针对这几个问题下面为大家详细介绍一下，希望对大家有所帮助。

　　一、非上市公司收购要注意什么问题

　　1、在收购的前期准备阶段，收购双方签订独家谈判协议，就收购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约等事项进行初步约定。这样即可避免并购进程的随意性，又在收购前期谈判破裂的情况下保障了收购双方的利益。

　　2、尽职调查：收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

　　非上市公司在收购时，收购流程主要可以分为前期准备、双方洽谈以及最后工商变更三大部分，一共有12项。同时，非上市公司在收购流程中要注意，对被收购公司的资产、股权等情况调查清楚，对该公司进行资产评估，然后再做决定。

　　二、非上市公司收购的基本程序

　　1、递交意向书

　　这是一个有用但不是必需的一个步骤，它能表达双方的诚意，并在以后的谈判中相互信任，以便节约时间和金钱。采取这种方式，卖主能使他准备透露给买主的机密不至于被外人所知。

　　2、调查

　　收购方常派一名注册会计师进行调查，这能使收购方得到一个专家独立作出的对被收购方财务、商业和行政事务的评价。同时，收购方律师应当对目标公司的账册和地方特许权作一次特别调查，并且检查所有的原始合同、保证书和许可证等。收购方律师还希望调查卖方雇员的雇佣条件、工会的意见、工厂惯例和退休金安排等。

　　3、董事会批准

　　如果一项收购由一家独立公司或由一家企业集团的核心公司实施，通常在签订法律上不可变更的协议之前，需要得到董事会全体成员的批准。如果收购方或被收购方是企业集团的附属公司，在签订合同前，需要准备一份项目报告，取得母公司董事会的许可。

　　4、政府部门的批准

　　一般地，各国都有反垄断法，故大型收购往往需要一定的政府部门的批准。

　　5、谈判

　　谈判主要涉及交易的方式、补偿的方式和数额。一般地，谈判应紧扣一个经过仔细计划过的时间表。

　　6、收购决议

　　收购决议要根据谈判达成的原则制定且要经过收购公司董事会的同意。

　　7、交换合同

　　在交换合同时，收购双方都必须作出承诺，从无条件交换合同之时起，购买方就成为公司的受益所有者。

　　8、声明

　　在交换合同时，收购双方通常会向新闻界发表声明，以把收购信息告之雇员和主要的客户与供应商。

　　9、核准

　　合同交换后购买方律师一般会提出调查被购买方土地的产权，或者被购买方律师主动提供这方面的证明。同时，所有合同中所要求的特别许可或权威机构许可，都是在这一阶段申请的。

　　10、特别股东大会

　　当需要股东核准时，收购方将举行特别股东大会以进行投票表决。

　　11、董事会改组

　　这一步常是被收购公司召开董事会会议，通过即将离任的董事辞职和任命收购方提名的人员以改组董事会。股权证和过户表格将经过被收购公司董事会的重新登记和盖章。

　　12、正式手续

　　改组后，应在限定时期内到政府部门登记。

　　只有在有关部门登记注册后，收购才正式生效。一般地，在交易完成后，应给顾客、供应商和代理商等发出正式通知，必要时还将重新安排契约。

　　13、重整

　　收购完毕后，收购方将向被收购公司的全体高级管理人员解释收购方目前的扣算和管理企业的常用方法，向谁报告工作等。一般收购方会计人员会解释收购方将来所需的财务报告要求。在完成了这些步骤后，一体化的工作才正式开始。

　　以上就是为大家整理介绍的关于;非上市公司收购要注意什么问题;等相关法律知识。公司收购比较麻烦，虽然在上文中为大家简单讲解了一下，但是如果真的需要收购，肯定是需要咨询专业人士的。如果你还有其他的法律问题，欢迎咨询网，我们会有专业的律师为您提供帮助。

股权转让如何规避法律风险

　　核心内容：股权转让如何规避法律风险想要更好地规避股权转让的法律风险，首先应该熟悉股权转让存在的潜在风险，整理了股权转让的法律风险主要有：一是主体资格风险；二是财产和财产权利风险；三是债权债务风险；四是行政司法风险；五是转让的程序风险等六个方面，在本文总结了这六个方面的风险防范办法，欢迎阅读。

　　一、主体资格风险

　　这方面的法律风险在于目标公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，如果涉及须经批准才能成立的公司，注册前是否得到有权部门的批准。同时目标公司设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。此外，目标公司是否依法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定等等也是股权收购的风险所在。

　　防范：作为主体资格的尽职调查，主要通过考察目标公司的营业执照、公司章程等注册文件来了解；同时还要查证是否有批准文件，批准和授权的内容是否明确、肯定，内容对此次并购可能造成的影响。

　　二、财产和财产权利风险

　　对于目标公司财产所涉及的收购风险主要体现为以下几个方面：目标公司拥有的土地使用权、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、主要生产经营设备等是否存在产权纠纷或潜在纠纷；目标公司以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，则取得这些权属证书是否存在法律障碍；目标公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；目标公司有无租赁房屋、土地使用权等情况以及租赁的合法有效性等等。

　　防范：土地与房产的价值主要查看产权证和土地使用证，其权利状况决定了土地和房产的价值，机器设备要查看其原始采购凭证，扣除适当折旧后，评估其净值，对于通过融资租赁形式获得的机械设备，在未付清全款之前，所有权都不归公司所有。

　　三、债权债务风险

　　相关的收购风险表现为：目标公司的金额较大的应收、应付款和其他应收、应付款情况，其是否合法有效，债权有无无法实现的风险；目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险；目标公司对外担保情况，是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险；目标公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

　　防范：律师在做尽职调查时，应该要求目标公司的股东或者管理层对债权债务、特别是可能有的债权债务做出书面承诺，同时要在股权转让合同中划清双方，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。