[导读]： 　　刘建国律师，上海资深常年企业法律顾问律师，现执业于上海市郑传本律师事务所，具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用，勤勉敬业，以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责，精益求精，业务功底扎实，语言表达流畅、思维敏捷，具

　　刘建国律师，上海资深常年企业法律顾问律师，现执业于上海市郑传本律师事务所，具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用，勤勉敬业，以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责，精益求精，业务功底扎实，语言表达流畅、思维敏捷，具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争，愿尽自己的所能，为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果，但敢承诺办案尽心竭力!

非企业公司法人改制为公司的程序

　　核心内容：非企业公司法人改制为公司的程序是什么在进行申请非企业公司法人改制之前，应该仔细了解所在地对于非企业公司法人改制的要求、规定，并准备好相关材料，如非公司企业法人改制登记申请书、指定代表或者共同委托代理人的证明、批准改制的文件等。编辑为您详细介绍关于非企业公司法人改制为公司的程序。

　　非企业公司法人改制为公司的程序：

　　一、办理步骤：

　　第一步：申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》；不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料。

　　第二步：对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场作出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》；需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。

　　第三步：在5个工作日后，申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《企业法人营业执照》

　　二、申请材料：

　　1、法定代表人签署《非公司企业法人改制登记申请书》；

　　2、企业法人签署《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

　　应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

　　3、企业法人的主管部门出具的批准改制的文件；

　　内容包括：同意企业改制、对企业净资产评估价值的确认、企业净资产的处置方案〔主管部门将企业法人净资产作为其在改制后公司的出资；不作为其在改制后公司的出资的部分，应当有明确的处置意见；主管部门将企业净资产全部或部分转让的，应另附转让协议或者股权交割证明〕。

　　4、城镇集体所有制企业法人申请按《公司法》改制的，应当提交集体企业的职工大会的批准决议；乡村集体所有制企业法人申请按《公司法》改制的，应当提交乡或者村的农民大会或者代表全体农民的集体经济组织的批准决议或批准文件。

　　5、企业主管部门出具的企业原任法定代表人的免职文件；

　　6、法律、行政法规和国务院决定规定企业按《公司法》改制或变更登记必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

　　7、企业债权银行出具的金融债权保全证明文件和人民银行总行或其派出机构出具的确认文件；

　　8、改制后的公司章程；

　　改制后为有限公司的，由全体股东签署；改制后为国有独资有限公司的，由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构加盖公章；改制后为一人有限公司的，由股东签署；改制后为股份有限公司的，由发起人签署或全体董事签字确认。

　　9、改制后公司股东或发起人的主体资格证明或者自然人身份证件复印件；

　　股东或者发起人为企业的，提交营业执照副本复印件；股东或者发起人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；股东或者发起人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东或者发起人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；股东或者发起人为自然人的，提交身份证件复印件；其他股东或者发起人提交有关法律法规规定的资格证明。

企业并购重组有什么税务风险

　　企业并购重组有什么税务风险税务是企业并购重组最为重要的问题之一，企业并购重组隐藏着六大税务风险。从司法实践观察总结分析，企业并购重组的税务风险主要有以下六个方面：一是历史遗留的税务问题；二是税务框架不合理；三是交易方式缺少税务的规划；四是未按照规定申报纳税；五是特殊税务处理不当；六是间接股权转让未能规避好纳税风险。下面由在本文介绍企业并购重组的税务风险以及规避其风险的有效办法。

　　一、企业并购重组的税务风险汇总

　　历史遗留税务问题

　　在股权收购的情形下，被收购公司的所有历史遗留税务问题都将被新股东承继，实务中，可能存在的历史遗留税务问题通常包括：假发票、纳税申报不合规、偷税、欠缴税款等。如果收购方与原股东在收购合同中未涉及历史遗留税务问题处理的事项，由税务稽查带来的经济损失只能由新股东承担。

　　税务架构不合理引起的风险

　　尤其对于跨境并购而言，公司架构税务筹划非常重要，由于不同国家之间适用不同的税收政策，并购架构会引发迥异的税负差异。

　　交易方式缺税务规划引起的风险

　　并购重组交易方式，可归纳为股权收购和资产收购两种，其中，股权交易被收购公司的税务风险将会被新股东承继，资产交易则不会。同时，选择资产交易将面临动产及不动产产权变动而带来的增值税、营业税以及土地增值税等税负。相比较而言，股权交易一般不需要缴纳流转税以及土地增值税。

　　未按规定申报纳税引起的风险

　　2011年以来，资本交易一直是国家税务总局稽查的重点，包括对收入项目和扣除项目的检查。与此同时，针对间接股权转让发起的反避税调查也越来越频繁，涉案金额巨大案件频出。国家税务总局下发《关于加强股权转让企业所得税征管工作的通知》，通知中提出了;对股权转让实施链条式动态管理;;实行专家团队集中式管理;;加强信息化建设;等做法，文化企业在并购重组中，股权转让税务合规性风险会继续提高。

　　特殊税务处理不合规引起的风险

　　特殊性税务处理可以实现递延纳税的效果，节约现金流。按规定，企业并购重组适用特殊性税务处理要满足;没有避税的目的;;收购资产或股权要大于75%;;股权支付额不低于整个交易的85%;等5个方面的条件，同时，符合条件的企业需要到税务机关进行备案。实务中，有的企业符合上述五大条件，但没有备案，后续也未做纳税申报，这种情况被税务局发现会认定为偷税。

　　国务院颁发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》提出：;降低收购股权占被收购企业全部股权的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围;，对于计划并购重组的文化企业，这一政策有望使更多并购重组文化企业适用特殊性税务处理。

　　间接股权转让被纳税调整的风险

　　近几年，国家税务总局国际司针对间接股权转让的纳税调整案件越来越多，最为常见的情形为境外公司通过转让香港控股;空壳;公司的股权转让内地子公司的股权。

　　根据国家税务总局《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》，在非居民企业通过转让一家非居民中间控股公司的股权而间接转让其中国居民公司股权的情形下，如果该中间控股公司的存在仅仅为规避纳税义务而缺乏商业实质，中国税务机关可以运用一般反避税原则来否定该中间控股公司的存在。